发布日期：2024-12-13 02:27 点击次数：78
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图片来源：视觉中国
蓝鲸新闻 11 月 11 日讯（记者 王晓楠）海联讯（300277.SZ）吸收合并杭汽轮 B（200771.SZ）方案出炉。
11 月 11 日，这起"蛇吞象"式" B 转 A "让海联讯和杭汽轮 B 复盘后股价双双涨停。海联讯将以发行 A 股股票的方式，换股吸收合并杭汽轮的 B 股，杭汽轮 B 与海联讯换股比例为 1:1，杭汽轮 B 换股溢价达 34.46%。
此次交易看似杭汽轮 B 圆了" B 转 A "的梦，不如说海联讯也正等待解救的"骑士"入场。在财务造假曝光后，业绩孱弱的海联讯被几经转手，在拥有了国资背景后，低迷的业绩依旧未有改善。与此同时，同作为杭州市国资委下属企业，杭汽轮 B 和海联讯的此次交易也可以看做是杭州国资内部整合，
"蛇吞象"式" B 转 A "，换股溢价 34.46%
在停牌 10 个交易日后，海联讯"吃下"杭汽轮 B 的方案终于出炉，11 月 10 日晚，两家上市公司双双发布了交易预案公告。
根据公告，海联讯以发行 A 股股票方式换股吸收合并杭汽轮 B，海联讯为吸收合并方，杭汽轮 B 为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮 B 的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮 B 股票。
此次换股吸收合并中，海联讯的换股价格为 9.56 元 / 股，杭汽轮 B 的换股价格则按照 7.77 港元 / 股（折合人民币 7.11 元 / 股）的基础上，给予 34.46% 的溢价，即杭汽轮 B 的换股价为 9.56 元 / 股。也就是说，杭汽轮 B 与海联讯的换股比例为 1:1，即每 1 股杭汽轮 B 股票可以换得 1 股海联讯股票，海联讯为此次换股吸收合并发行的股份数量合计为 11.75 亿股。
同时，对于双方有异议的股东，此次交易还公布了异议股东的利益保护机制。其中，海联讯的异议股东，有权行使收购请求权，收购请求权价格为 9.56 元 / 股；杭汽轮 B 的异议股东，有权行使现金选择权，现金选择权的价格为 7.77 港元 / 股（折后人民币 7.11 元 / 股）。
若不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司 45.68% 股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司 6.61% 股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司 52.29% 股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司 52.29% 股份，为存续公司的实控人。
本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实控人为杭州市国资委；杭汽轮 B 的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实控人为杭州市国资委，本次交易构成海联讯与杭汽轮 B 之间的关联交易。此外，基于海联讯、杭汽轮 B 2023 年审计报告情况，杭汽轮 B 相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过 100%，此次交易预计构成重组上市。
资料显示，杭汽轮 B 主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金等工业领域。海联讯则主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电等。
海联讯拟换股吸收合并杭汽轮 B，不管从二级市场上总市值来看，还是从两家上市公司的资产来看，都将是一起"蛇吞象"式重大资产重组。
停牌前，也就是 10 月 25 日，杭汽轮 B 总市值为 96 亿港元，海联讯总市值为 40.27 亿元。此外，2024 年 9 月末，杭汽轮 B、海联讯总资产分别为 170.88 亿元、6.87 亿元，前者是后者的约 24 倍。
本次换股吸收合并完成后，杭汽轮 B 将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮 B 的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市流通。交易实施后，存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。
杭州国资内部整合，杭汽轮 A 股梦圆
2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。
在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入"活跃期"。杭汽轮 B 和海联讯作为杭州市国资委下属企业，此次交易也可以看做是杭州国资内部整合，而此次筹划重大资产重组似乎早有预兆。
今年 1 月，海联讯曾公告称，根据杭州市国资委通知要求，为进一步优化国有资本布局，杭州金投持有的海联讯全部股份 9983 万股（占海联讯总股本的 29.8%）拟无偿划转给杭州资本。
官网显示，杭州资本组建于 2018 年 11 月，目前，公司控股杭氧股份、杭汽轮 B、数源科技、海联讯四家上市公司。截至 2023 年底，杭州资本的合并资产总额达 1014.05 亿元，合并净资产为 459.82 亿元，合并营收为 350.70 亿元，合并利润总额为 21.02 亿元。
杭汽轮 B 股于 1998 年在深交所上市，公开募集资金 1.71 亿港币。其后由于我国 B 股市场融资功能受限，杭汽轮 B 上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮 B 股股票流动性较弱、股票估值较 A 股同行业上市公司存在较大抑价。
与此同时，近年来杭汽轮 B 业绩发展出现了停滞。虽然公司营收从 2021 年的 57.88 亿元提升到 2023 年的 59.24 亿元，但是其归母净利润却从 6.5 亿元减少到 5.18 亿元。2024 年前三季度，杭汽轮 B 在营收同比增长 9.49% 至 42.63 亿元的情况下，其归母净利润再度减少三成至 1.9 亿元。
原本杭汽轮 B 是计划登陆 A 股，但最后却与 B 股结缘，而 B 转 A 也是其多年来的渴望。早在 2018 年，杭汽轮 B 时任董事长郑斌曾表示，一直有转 A 的想法，也一直在做这方面的事情，在等待一个政策的机会，等待一个政策的时机。
一直以来，市场上关于" B 转 A "的例子并不算多，倘若此次海联讯换股吸收合并杭汽轮 B 成功，则将会是第五起。此前的 2013 年，浙能电力换股吸收合并东电 B；2016 年，城投控股换股吸收合并阳晨 B；2020 年，东贝集团换股吸收合并东贝 B 股；2021 年，冠豪高新吸收合并粤华包 B。
不仅杭汽轮 B 渴望登陆 A 股，海联讯也正等待"骑士"入场。
2011 年，海联讯在深交所创业板上市，上市之初公司业绩不但未有持续性成长，上市不到两年就被证监会查出造假上市。2013 年 3 月，因涉嫌违反证券法律法规，海联讯被证监会立案调查。根据证监会披露的信息，海联讯涉及虚构收回应收账款和虚增营业收入、IPO 申请文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载等一系列问题。
上述财务造假被曝光后，公司创始人陆续减持离场，业绩持续低迷的海联讯被多次转手。2015 年，海联讯股东孔飙、邢文飚合计向中科汇通转让 20.57% 股份，后者成为了海联讯第一大股东，随着孔飙、邢文飚和章锋三人一致行动关系接解除后，海联讯也陷入无实控人状态；2018 年，深圳盘古拟斥资 11.04 亿元受让中科汇通所持全部股份，成为海联讯新任第一大股东，公司依旧是无实控人状态；直到 2019 年，杭州金投以 6.31 亿元的价格受让了 24.8% 的股份，海联讯因此进入了国资控股序列。
拥有国企背景后的海联讯，其业绩孱弱的局面依旧未有好转。公司营收从 2019 年的 3.28 亿元一路下滑至 2023 年的 2.13 亿元，其归母净利润则是多年原地踏步，在 1000 万元上下浮动。今年前三季度，海联讯实现营收 1.31 亿元，同比上涨 36.17%；但公司归母净利润仅有 451.91 万元配资实盘股票开户，同比下降 35.35%。